关于提高企业公示信息抽查工作效能的思考
作者：昆山注册公司小陈 日期：2014-9-25 8:18:23 为了落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求，做好《企业信息公示条例》（目前正在征求意见阶段）相关配套规章的制定工作，加强对企业信息公示的监督管理，规范企业公示信息抽查工作，国家工商总局起草了《企业公示信息抽查办法（征求意见稿）》。抽查作为监管企业公示信息的重要措施，既关系到“严管”目标能否实现，又影响到整个市场主体信用体系的建立。笔者认为，规范企业公示信息抽查工作，必须明确两大问题：一是“查什么”，二是“怎么查”。一、 “查什么”表面上看，抽查的内容自然是《企业信息公示条例》（征求意见稿）规定的内容，但从深层次看，抽查的内容必须是与企业信用信息高度相关的事项。因为无论是抽查企业公示信息还是落实《企业信息公示条例》（征求意见稿），其目的都是为了健全和完善市场主体信用体系，降低社会交易风险。从欧美国家的监管实践看，企业年度报告公示制度由来已久。德国规定，企业要在财务年度结束后的12个月内在联邦公报上公布财务年度报告；有限公司、股份公司提交的年度报告要经过审计；大公司年度报告的全部内容要在联邦公报上公布，小公司的盈亏账目表可以免除公布，但要说明公司动产、不动产、所持股份、债权、债务等财产情况。年报公示后，企业原登记初级法院负责对公示内容的完整性、真实性进行审核；财政部还设立专门机构，对不提供或涉嫌提供不真实信息的金融企业进行重点审查；企业延迟提交、未提交或者提供虚假年度报告的，相关责任人将被处以3年徒刑或折合罚金的刑事处罚。英国也要求所有公司在法定期限内向登记机关提交年度报告，内容包括公司名称，注册号，公司类型，办公地点，公司主要业务活动，公司秘书及董事的姓名、住址，股份公司的股份发行额、股东名称、地址及所持股数量和类型等信息。除此之外，还要求私人有限公司和公共有限公司每年向公司署提交包含资产负债表、盈亏账目、审计报告、账目票据等信息的公司年度财务报告。公司署将对延迟提交、不提交财务报告的公司追究责任。美国也要求每家公司在法定期限内向州务长官提交年度报告用于存档，报告中包含“公司名称，办事地址，主营业地地址，公司董事及高级职员姓名、地址，公司业务主要说明，股票总数”等信息。提交虚假报告的行为则涉嫌构成犯罪。对比美、英、德三国的企业年度报告公示制度可以看出，英国、德国更强调对企业会计信息的公示和审查，而这恰恰是企业最关键的信用信息，通过上述审查可以让企业更充分了解交易对方，从而降低交易风险，维护经济秩序。美国由于已经拥有较为发达的资本市场以及较为健全的企业信用评级制度，对会计信息的获取和核实则完全交由市场完成。从我国资本市场和企业信用评级市场发展现状来看，对企业会计信息的审核和公示主要由政府部门来承担。4月17日发布的《企业信息公示条例》（征求意见稿）第十条、第十一条规定，企业必须在法定期限内公示年度报告，内容包括企业身份信息、行政许可、行政处罚等基础性信息；对于“资产总额、负债总额、销售总额、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额、所有者权益合计”等信息则由企业自主选择是否公布。虽然《企业信息公示条例》（征求意见稿）提到对企业会计数据这一关键信用信息进行公示，但却是以非强制的方式提出的，这无疑对企业公示信息的自觉性提出了较高要求。而如果《企业信息公示条例》（征求意见稿）强制规定所有企业都必须公示会计信息，那么对会计信息的审查和核实又会成为抽查过程中的一大难题。因为，工商部门并不具备鉴定企业会计信息质量的专业能力，审核企业会计信息工作量极大，费用很高。笔者认为，可行的方案是采取渐进方式，逐步要求国有企业、上市公司、金融企业、大型企业、中等企业、小微企业公示会计信息。综上所述，对会计信息的公示和审查既是建立市场主体信用体系的客观要求，也是欧美各国监管企业的成功实践。对会计信息的审核和公示力度将越来越大，而这也是落实抽查制度面临的主要问题。二、“怎么查”抽查作为保障企业信用数据真实可靠的有力手段，要求用最小的行政成本获取最大的社会效益。为此，抽查制在制度设计时必须满足两个属性：一是公平，二是高效。1.抽查必须公平只有具备公平这一基本属性，一项制度才能为公众所认可并真正发挥作用。而要保证抽查的公平，必须建立公开透明的检查对象抽取规则。一方面，检查对象的抽取必须以健全的监督机制为保障，比如安排第三方机构现场公证，并第一时间向社会公布检查对象结果；另一方面，尽量将抽查权集中在省、自治区、直辖市层面，树立抽查对象选取的权威性。由此，从根本上杜绝想查谁就查谁等随意性较大的情况。与此同时，抽查的结果必须及时对外公布，确保查过留痕，不能因人力不足或其他主观因素少查、漏查甚至不查，要对工作人员的失职、渎职行为依法追责，只有这样，才能树立抽查权威性，提高抽查的公信力。2.抽查必须高效所谓高效，即用最少的行政成本获取最大的社会效益。提高抽查工作效能，必须有科学的抽查方法做指引。做好年报填写规范指引工作。通过制定《年度报告指导手册》、《财务报表与财务结算日期指导手册》等规范性文本，为企业填写年度报告提供指导，在给企业带来便利的同时节省抽查过程中的“纠偏”成本。采取科学高效的抽查方法。既可以采用不定向抽查方式，对辖区内企业进行随机抽查；也可以根据举报投诉、违法行为记录、经营异常名录等进行有重点的定向抽查。要充分运用统计分析方法对前期抽查结果进行数据分析，根据样本“失信”程度的不同，确定下一阶段抽查重点、抽查频次和样本数量。同时还要根据抽查的合格率对抽查指标进行适度调整，比如某些指标的合格率显著高于其他指标，那么就可以放弃抽查这些指标，而将人力物力资源更多地配置到合格率较低的其他指标上。加强对监管人员的业务培训。未来可能有更多的企业选择公示财务信息，因此监管部门要提前做好准备，加大业务培训力度，以适应新形势下的监管需求。另外，随着企业对自身信用状况越来越重视，许多企业希望被监管部门抽查，因为“缺少信用记录”跟“拥有不良信用记录”一样，都不利于企业的成长。届时，如何应对企业日益增加的“抽查”需求，将给监管人员带来更多的挑战。加大对失信企业的惩戒力度。惩戒失信企业本身不是抽查的目的，但加大对“失信”企业的惩戒力度却有利于抽查目的的实现。因此，除了要“查后留痕”，及时录入抽查结果之外，更要着力对抽查结果进行宣传。不仅要做好抽查前的宣传动员工作，还要对抽查过程中的透明度、公平性以及抽查后的结果进行反复宣传；同时，政府各部门还要对抽查结果联动即时响应，形成“一处违规，处处受限”的格局，最终让失信企业付出远远大于收益的成本，也让其他企业不敢作出类似的失信行为。□江苏省苏州市吴江工商局 周云瑞 相关信息
